3R Petroleum e Enauta assinam memorando potencial operação
O fato relevante foi feito pela companhia (BOV:RRRP3) nesta terça-feira (09).
As Partes celebraram o MOU, cujo objetivo é resumir os entendimentos referentes à Potencial Operação, os quais contemplam:
- a implementação será baseada na incorporação da totalidade das ações de emissão da Enauta pela 3R (Incorporação de Ações), com a atribuição, aos acionistas da Enauta, de ações ordinárias de emissão da 3R. Como resultado da Incorporação de Ações, e previamente à implementação do Roll-Up, a nova composição do capital social da 3R será de 53% dos acionistas da 3R e 47% dos acionistas da Enauta, sujeita a ajustes decorrentes de diligência confirmatória e de métricas usuais de mercado, incluindo: declaração e/ou pagamento de proventos, dividendos e/ou juros sobre capital próprio superiores ao montante de dividendo mínimo obrigatório, bonificação, desdobramento ou grupamento de ações, novas outorgas de ações e/ou opções no âmbito de planos de remuneração, aumento e/ou redução de capital, e número de ações em circulação.
- o Roll-Up da participação da Maha na 3R Offshore, de modo que a Maha receba ações ordinárias de emissão da 3R correspondentes a 2,17% do capital social total e votante após a Incorporação de Ações, em troca pela sua participação de 15% na 3R Offshore. A Maha e a 3R contratarão um banco de investimento de primeira linha para emitir uma opinião sobre a avaliação da 3R e da 3R Offshore e a conformidade da relação de troca (fairness opinion).
- O direito de exclusividade concedido mutuamente entre Enauta e 3R para análise da Potencial Operação durante o prazo de 30 dias, a contar data de assinatura do MOU, prorrogável de forma automática por período adicional de 30 dias, caso Enauta e a 3R não se manifestem de forma contrária; e
- As Partes terão o direito de realizar diligência confirmatória com prazo estimado de conclusão de até 21 (vinte e um) dias, a contar da data de assinatura do MOU.
O MOU entrou em vigor e está plenamente eficaz nesta data e vigorará até a data de assinatura dos Documentos Definitivos ou a data em que qualquer das Partes encerrar as negociações sobre a implementação da Potencial Operação, observando demais obrigações estabelecidas, incluindo a análise da estrutura mais eficiente para Potencial Transação.
A Companhia informa que o Banco Itaú BBA S.A. e Banco BTG Pactual S.A. estão atuando como assessores financeiros da Companhia e os escritórios Spinelli Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados estão atuando como seus assessores jurídicos.
Por fim, a Companhia reafirma o seu compromisso em manter seus investidores e o mercado em geral devidamente informados, em linha com as melhores práticas de governança corporativa e em estrita conformidade com a legislação em vigor.
